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哪些情況下股東需用個(gè)人財(cái)產(chǎn)償還公司負(fù)債?

2023-11-03 10:32:47


哪些情況下股東需用個(gè)人財(cái)產(chǎn)償還公司負(fù)債?



法律顧問


公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí),債權(quán)人可以要求公司股東還錢嗎?注意以下三種情況,債權(quán)人可以要求股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任。



01股東抽逃出資


《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十四條第二款  公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持;抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任,其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的,人民法院不予支持。

相關(guān)案件

A和B原是夫妻關(guān)系,兩夫妻在2012年1月成立了一家注冊(cè)資本為500萬元的公司,其中A實(shí)繳245萬元,B實(shí)繳255萬元,公司法定代表人為B。繳款次日,B將其中的255萬元出資款全部轉(zhuǎn)入其個(gè)人賬戶。后公司法定代表人變更為A。后公司進(jìn)行了兩次增資并經(jīng)股東會(huì)決議通過。后AB兩人協(xié)議離婚。
該公司在經(jīng)營期間,欠C貨款1033517元未支付,法院對(duì)該貨款作出判決并進(jìn)入強(qiáng)制執(zhí)行程序后,因無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行導(dǎo)致C主張股東承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。那么,AB是否需要承擔(dān)相應(yīng)的股東賠償責(zé)任呢?
公司注冊(cè)資本實(shí)繳到位后,B又將255萬元出資款轉(zhuǎn)入了其個(gè)人賬戶的行為已構(gòu)成抽逃出資,應(yīng)當(dāng)在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)債務(wù)中的不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
雖然案涉注冊(cè)資本中的255萬元是由B轉(zhuǎn)入了其個(gè)人賬戶,但當(dāng)時(shí)A持有公司49%的股份,且公司的股東僅為其夫妻二人,該抽逃出資的行為發(fā)生在兩夫妻關(guān)系存續(xù)期間。此后,公司法定代表人又變更并進(jìn)行了兩次增資及通過了公司章程修改,A作為法定代表人時(shí)均未對(duì)林某的行為提出異議,可見王某對(duì)林某的行為是明知的,應(yīng)當(dāng)認(rèn)定A 參與了抽逃出資及協(xié)助將注冊(cè)資本255萬元抽逃到B 賬戶。因此,A 應(yīng)當(dāng)在林某抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)中的不能清償部分承擔(dān)連帶責(zé)任。


02股東虛假清算



《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(二)》第十一條  公司清算時(shí),清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定,將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人,并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù),導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償,債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。
第十九條  有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后,惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失,或者未經(jīng)依法清算,以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記,債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。

相關(guān)案件

某公司負(fù)債后,該公司經(jīng)股東會(huì)決議解散,同時(shí)成立了債權(quán)債務(wù)清算組,確定A、B為清算組成員,并在報(bào)紙上發(fā)布了清算公告。公司出具了清算報(bào)告,表明公司債權(quán)債務(wù)已全部清償完畢,該清算報(bào)告經(jīng)股東會(huì)審議確認(rèn)。后公司申請(qǐng)辦理了注銷登記手續(xù)。那債主還能要求公司的股東A、B賠償嗎?
本案中的AB作為公司股東及清算組成,其應(yīng)當(dāng)知道該筆債務(wù)尚未履行,但卻未在清算過程中書面通知債主公司清算事宜,違反了《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>的解釋(二)》第十一條關(guān)于“公司清算時(shí),清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定,將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人”的相關(guān)規(guī)定,導(dǎo)致債主未能參與債權(quán)申報(bào)及財(cái)產(chǎn)分配,隨后出具的清算報(bào)告載明的“公司債務(wù)全部清償完畢”顯屬不實(shí),應(yīng)認(rèn)定其屬于《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>的解釋(二)》第十九條規(guī)定的系“以出具虛假清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記”情形,故楊某和王某應(yīng)對(duì)公司所負(fù)債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。


03股東未履行出資義務(wù)



《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十三條第二款 公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持;未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任,其它債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的,人民法院不予支持。
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定(一)》
第一條 債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)并且具有下列情形之一的,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其具備破產(chǎn)原因:
(一)資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù);
(二)明顯缺乏清償能力。
相關(guān)當(dāng)事人以對(duì)債務(wù)人的債務(wù)負(fù)有連帶責(zé)任的人未喪失清償能力為由,主張債務(wù)人不具備破產(chǎn)原因的,人民法院應(yīng)不予支持。
第四條  債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負(fù)債,但存在下列情形之一的,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其明顯缺乏清償能力:
(一)因資金嚴(yán)重不足或者財(cái)產(chǎn)不能變現(xiàn)等原因,無法清償債務(wù);
(二)法定代表人下落不明且無其他人員負(fù)責(zé)管理財(cái)產(chǎn),無法清償債務(wù);
(三)經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行,無法清償債務(wù);
(四)長期虧損且經(jīng)營扭虧困難,無法清償債務(wù);
(五)導(dǎo)致債務(wù)人喪失清償能力的其他情形。

相關(guān)案件

A和B系一實(shí)業(yè)公司的股東,A認(rèn)繳出資900萬元,B認(rèn)繳出資100萬元,上述出資認(rèn)繳需在2026年1月1日前足額繳納,兩人至今未繳納出資款。
該公司因欠H公司加工款243400元被起訴。那么,H公司能找未屆出資期限的股東A、B承擔(dān)賠償責(zé)任嗎?
2019年11月最高人民法院印發(fā)的《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》明確了股東出資加速到期的兩種情形:1.公司作為被執(zhí)行人的案件,人民法院窮盡執(zhí)行措施無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行,已具備破產(chǎn)原因,但不申請(qǐng)破產(chǎn)的;2.在公司債務(wù)產(chǎn)生后,公司股東(大)會(huì)決議或以其他方式延長股東出資期限的。
A、B在該實(shí)業(yè)公司成立至今均未履行出資義務(wù),且公司作為被執(zhí)行人,在窮盡執(zhí)行措施后仍無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行,可見該公司已具備破產(chǎn)原因卻不申請(qǐng)破產(chǎn),其股東出資應(yīng)視為加速到期,A、B應(yīng)當(dāng)在各自未出資的本息范圍內(nèi)公司不能清償?shù)募庸た畈糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。


來源:臺(tái)州市黃巖區(qū)人民法院



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