2020年6月10日，財政部公布《會計師事務所質(zhì)量評估和分級分類辦法（征求意見稿）》。一旦文件該文件定稿公布正式實施，全國9,000多家會計師事務所、40萬注冊會計師行業(yè)從業(yè)人員的命運將被改變，我們一起來看看文件的重點。

文件重點

1、文件第二條明確要和財政部、證監(jiān)會之后要出臺的備案管理規(guī)定相銜接（7月24日已出臺）。因此這個文件明確的分級結果，很大可能要和之后推出的備案管理規(guī)定保持一致。

2、全國9000多家會計師事務所將被劃分為A+、A、B、C、D五個類別，A+類需要得分95分以上（滿分110分），A類得分85分以上。只有A+、A類才具備承接上市公司相關業(yè)務的能力，只有A+類具備承接大型金融機構、中央企業(yè)集團公司審計業(yè)務的能力。

注冊會計師的審計鑒證業(yè)務將進一步向頭部知名品牌會計師事務所集中，一些中小會計師事務所想借修改后的《證券法》參與證券服務業(yè)務的愿望徹底被擊碎！

3、根據(jù)該征求意見稿，今后會計師事務所被監(jiān)管部門行政處罰一次減3分，比之前的“兩年兩單”限制實際放寬了。

正式文件一旦生效，瑞華、正中珠江等個別會計師事務所可能沒有翻身機會了，文件第十六條安排的明明白白。

不過，這個文件現(xiàn)在只是征求意見，部分條款還有改變的可能，讓我們拭目以待！

各省、自治區(qū)、直轄市財政廳（局）、深圳市財政局，有關會計師事務所：

為促進提升會計師事務所審計質(zhì)量，樹立質(zhì)量發(fā)展導向，我們起草了《會計師事務所質(zhì)量評估和分級分類辦法(征求意見稿）》及相應指標與標準。現(xiàn)征求你們意見，請于2020年7月10日前將意見以書面和電子郵件形式反饋我司。

感謝對注冊會計師行業(yè)管理工作的支持！

聯(lián)系人：  財政部會計司注冊會計師處  薛杰  楊國俊

聯(lián)系電話：010-68553012   010-68552532

傳真：    010-68552535

通訊地址：北京市西城區(qū)三里河南三巷3號  100820

電子郵箱：xuejie@mof.gov.cn

財政部會計司  

2020年6月10日

附件1：

會計師事務所質(zhì)量評估和分級分類辦法

（征求意見稿）

第 一 章 總則

第 一 條　為提升會計師事務所審計質(zhì)量，樹立質(zhì)量發(fā)展導向，發(fā)揮注冊會計師行業(yè)鑒證和服務功能，根據(jù)《中華人民共和國注冊會計師法》《會計師事務所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》（財政部令第89號，2019年1月2日財政部令第97號修改）等有關規(guī)定，制定本辦法。

第二條　開展會計師事務所質(zhì)量評估和分級分類，同會計師事務所從事證券服務業(yè)務備案管理相銜接，為提高審計質(zhì)量提供保障。

第三條　財政部對會計師事務所執(zhí)業(yè)能力、業(yè)務規(guī)模、人力資源構成情況、內(nèi)部管理情況、運行情況、信息化建設水平與安全水平、接受監(jiān)管有關情況進行評估，根據(jù)評估結果對會計師事務所進行分級分類。

會計師事務所分級分類從高到低依次為A+、A、B、C、D五類。

第四條　財政部組織對從事證券服務業(yè)務、大中型金融機構審計業(yè)務、中央企業(yè)集團公司審計業(yè)務的會計師事務所進行質(zhì)量評估和分級分類。

上述范圍內(nèi)的會計師事務所自愿申請參加質(zhì)量評估和分級分類工作。

第五條　財政部組織專家團隊實施質(zhì)量評估和分級分類工作。專家團隊以從財政部專家?guī)熘须S機抽取等方式產(chǎn)生。

第二章  評估內(nèi)容

第六條　會計師事務所質(zhì)量評估和分級分類按照《會計師事務所質(zhì)量評估和分級分類指標與標準》（見附件）進行，主要包括評分項、加分項、減分項等內(nèi)容。

會計師事務所評估得分=評分項得分+加分項得分-減分項扣分。

第七條　評分項主要包括以下內(nèi)容:

（一）會計師事務所業(yè)務及人員規(guī)模情況（20分）。包括會計師事務所合伙人、注冊會計師人數(shù)情況；會計師事務所評估期內(nèi)年均審計業(yè)務收入、年均綜合業(yè)務收入（包含審計和非審計業(yè)務收入）規(guī)模等。

（二）專業(yè)勝任能力情況（20分）。包括會計師事務所從事上市公司等證券服務業(yè)務客戶、大中型金融機構、中央企業(yè)所屬二級以上單位財務報表審計經(jīng)歷；具有會計相關專業(yè)碩士以上學歷的注冊會計師人數(shù)；全國高端會計人才、財政部會計審計領域咨詢專家情況等。

（三）實質(zhì)性一體化管理情況（25分）。包括會計師事務所在人事、財務、業(yè)務等方面實質(zhì)性統(tǒng)一管理情況。

（四）質(zhì)量控制情況（15分）。包括會計師事務所統(tǒng)一的風險管理與質(zhì)量控制體系建設情況；首席合伙人、質(zhì)量控制主管合伙人、審計業(yè)務主管合伙人、項目合伙人等權責落實情況；執(zhí)業(yè)責任內(nèi)部落實情況等。

（五）持續(xù)穩(wěn)健運行情況（15分）。包括會計師事務所是否保持相對穩(wěn)定和較好的品牌意識；審計項目資源投入與客戶規(guī)模匹配情況；風險承擔能力情況等。

（六）信息安全情況（5分）。包括會計師事務所在信息安全、工作底稿數(shù)據(jù)保護等方面采取的措施；在國際網(wǎng)絡中保持獨立性情況等。

第八條  參加評估的會計師事務所存在以下情形的，給予相應加分，共計最多加10分：

（一）會計師事務所黨組織健全，黨員模范帶頭作用發(fā)揮突出，評估期內(nèi)被省級以上注冊會計師協(xié)會行業(yè)黨委評為先進基層黨組織等的，最多加3分；

（二）具備較為先進的信息技術服務能力的，最多加3分；

（三）具備較強國際服務能力的，加2分；

（四）評估期內(nèi)對會計審計準則建設有貢獻，承擔財政部、證監(jiān)會、國資委、銀保監(jiān)會工作任務，獲得行業(yè)主管部門表彰的，最多加2分。

第九條  參加評估的會計師事務所評估期內(nèi)存在以下情形的，給予相應減分，共計最多減20分：

（一）會計師事務所因執(zhí)業(yè)行為違法違規(guī)受到行政處罰、行業(yè)懲戒、行政監(jiān)管處理等處罰處理。

1.受到行政處罰的,一次減3分;

2.受到行業(yè)協(xié)會公開譴責的，一次減1分；

3.被采取出具警示函、責令公開說明行政監(jiān)管處理措施的，一次減0.5分。

（二）注冊會計師因執(zhí)業(yè)行為違法違規(guī)受到刑事處罰、行政處罰、行業(yè)懲戒、行政監(jiān)管處理等處罰處理。

1.受到刑事處罰的,一次減4分/人；

2.受到行政處罰的,一次減0.5分/人；

3.受到行業(yè)協(xié)會公開譴責的，一次減0.5分/人；

4.被采取出具警示函、責令公開說明行政監(jiān)管處理措施的，一次減0.2分/人。

因同一個審計項目，會計師事務所和注冊會計師均受到處罰處理的，按照最 高減分值減分，不重復減分；因同一個審計項目，會計師事務所受到多項處罰處理的，按照最 高減分值減分，不重復減分；因同一個審計項目，注冊會計師受到多項處罰處理的，按照最 高減分值減分，不重復減分。行政處罰、行業(yè)協(xié)會公開譴責兩類共計最多減5分；行政監(jiān)管處理累計最多減3分。

（三）會計師事務所存在其他管理問題。

1.存在分所“兩塊牌子”情形的，每個減3分；

2.存在合伙人評估期內(nèi)某一年度在境內(nèi)居留未滿6個月的（外派、對境外分支機構進行必要管理的除外），每人減1分，累計最多減3分；

3.存在注冊會計師掛靠的，每人減0.5分，累計最多減3分。

第三章　類別劃分

第十條  會計師事務所類別劃分如下：

A類會計師事務所評估得分應在85分以上，專業(yè)人才規(guī)模較為雄厚，風險承擔能力較強，質(zhì)量管理體系健全，具備較強的專業(yè)勝任能力。一般具有承擔上市公司、中型金融機構、中央企業(yè)所屬二級單位審計業(yè)務的能力。其中，A+類會計師事務所評估得分應在95分以上，一般具備較強國際服務能力，具有承擔上市公司、大型金融機構、中央企業(yè)集團公司等企業(yè)審計業(yè)務的能力。

B類會計師事務所評估得分應在75分以上，具有一定規(guī)模和相應的風險承擔能力，建立了相應質(zhì)量管理體系，具備一定的專業(yè)勝任能力，一般具有承擔新三板等非上市公司類證券服務業(yè)務、非公眾利益實體審計業(yè)務的能力。

C類會計師事務所評估得分應在60分以上，規(guī)模較小，具有一定的風險承擔能力，質(zhì)量管理體系尚不健全完善，一般具有承擔某些專項審計業(yè)務的能力。

D類會計師事務所，是指評估得分60分以下的會計師事務所。

會計師事務所發(fā)生重大審計失敗案件，受到行政處罰并造成嚴重社會影響的，不得被評為A類或A+類。

第十一條  會計師事務所類別劃分結果在財政部網(wǎng)站公示。公示期為5個工作日，接受社會公眾監(jiān)督。公示期間存在異議的，財政部組織調(diào)查核實，確定最終評估類別后進行公告。

第四章   組織實施

第十二條  會計師事務所質(zhì)量評估和分級分類每年組織一次，評估期為此前三個公歷年度。

第十三條  會計師事務所質(zhì)量評估和分級分類運用日常行業(yè)管理信息，采取定量與定性結合、專項評估與日常監(jiān)管結合的方式進行。財政部組織專家團隊進行質(zhì)量評估和分級分類評估工作。評估采取書面評估與現(xiàn)場評估相結合的方式。評估過程中聽取有關企業(yè)監(jiān)管部門、地方財政部門及會計師事務所同業(yè)意見。

第十四條  根據(jù)評估等情況，結合相關單位意見，形成對會計師事務所的評估分值，并相應確定會計師事務所的評估類別。

第十五條  參加評估的會計師事務所應當配合做好以下工作：

（一）及時、準確、完整提交評估所需資料，于開展評估工作年度的5月31日前，將有關材料的紙質(zhì)版和電子版報送財政部會計司（電子版通過財政會計行業(yè)管理系統(tǒng)報送），會計師事務所主要負責人對材料的真實性和完整性負責；

（二）為評估人員現(xiàn)場了解情況提供必要的條件；

（三）確定聯(lián)絡人員；

（四）如實回答評估人員的詢問，準時參加評估人員召集的會議，及時進行意見反饋；

（五）配合做好評估其他相關工作。

第十六條  會計師事務所發(fā)生以下情形的，財政部給予特別關注，認為足以導致分級分類結果調(diào)整的，組織專家團隊評估并及時調(diào)整會計師事務所評估類別：

（一）人員發(fā)生較大變動，如三分之一以上合伙人、三分之一以上管理委員會或類似機構成員、三分之一以上注冊會計師發(fā)生變動；

（二）合并質(zhì)量評級低于本所的其他會計師事務所；

（三）分所增加或減少五分之一以上；

（四）年度審計收入下降三分之一以上；

（五）發(fā)生重大審計失敗案件，被依法依規(guī)追究責任，造成嚴重市場影響；

（六）發(fā)生重大信息安全案件；

（七）有跡象表明存在系統(tǒng)性風險。

第十七條　評估專家應當符合下列條件：

（一）堅持原則，保持獨立、客觀、公正、廉潔，忠于職守，嚴格遵守國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章；

（二）熟悉會計師事務所業(yè)務及有關的法律、行政法規(guī)和規(guī)章；

（三）沒有違法違紀記錄；

（四）財政部認為需要符合的其他條件。

第十八條　評估專家有下列情形之一的，按照相關規(guī)定處理：

（一）違法違紀；

（二）違反評估工作紀律；

（三）違反獨立性、客觀性、公正性；

（四）未勤勉盡職。

第十九條  評估工作人員應當忠于職守、公正廉潔。評估工作人員在評估過程中，濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊的，按照公務員法等國家有關規(guī)定追究相應責任。

第五章  分級分類結果使用

第二十條  會計師事務所分類結果作為省級財政部門審批會計師事務所分所的參考依據(jù)。

第二十一條  監(jiān)管部門配置監(jiān)管資源、確定檢查頻次等，應當參考會計師事務所質(zhì)量評估和分級分類結果。

第二十二條  企業(yè)選聘會計師事務所，應當參考運用會計師事務所質(zhì)量評估和分級分類情況。

第六章  附則

第二十三條  如無特別說明，本辦法所列“以上”均包含本數(shù)或本級，所列“以下”均不包含本數(shù)或本級；所稱“會計師事務所”包含總所和各分所。

第二十四條  本辦法由財政部負責解釋。

第二十五條  本辦法自發(fā)布之日起施行。

附件2：會計師事務所質(zhì)量評估和分級分類指標與標準

免責聲明：感謝作者辛勤的創(chuàng)作，版權歸作者所有。

深圳堂堂會計師事務所發(fā)文

反 對 財 政 部 《評 估 分 級 辦 法》

來源：深圳堂堂會計師事務所官網(wǎng)

深圳堂堂會計師事務所 關于對財政部會計司《會計師事務所質(zhì)量評估和分級分類辦法（征求意見稿）》的意見

財政部會計司：

貴司6月10日發(fā)布了《關于征求<會計師事務所質(zhì)量評估和分級分類辦法（征求意見稿）>意見的函》（以下簡稱“評估分級辦法”）。深圳堂堂會計師事務所和中國注冊會計師吳育堂認為，貴司為提升會計師事務所審計質(zhì)量，樹立質(zhì)量發(fā)展導向，同會計師事務所從事證券服務業(yè)務備案管理相銜接，制定《評估分級辦法》，初衷是好的。但是通過制定《評估分級辦法》，歧視、阻撓、限制中小會計師事務所從事證券服務業(yè)務的行政行為明顯不妥。我們認為，《評估分級辦法》從法理上不符合《憲法》、《民法典》、《證券法》、《注冊會計師》等法律要求，不符合“放管服”“注冊制”“備案制”的改革要求，不符合“簡政放權、加強事中事后監(jiān)管”的改革思路，以行業(yè)測評搞新的行業(yè)壟斷不符合廣大會計師事務所和注冊會計師的期望，更不能代表廣大會計師事務所和注冊會計師的根本利益。 

因此，深圳堂堂會計師事務所及注冊會計師吳育堂認為，《評估分級辦法》明顯違反《憲法》《民法典》《證券法》《注冊會計師法》等法律要求。特提出如下具體意見：

1、《憲法》規(guī)定：凡具有中華人民共和國國籍的人都是中華人民共和國公民。中華人民共和國公民在法律面前一律平等。國家尊重和保障人權。任何公民享有憲法和法律規(guī)定的權利。中國注冊會計師也是中華人民共和國公民，《評估分級辦法》將會計師事務所和中國注冊會計師劃分為五類（A+、A、B、C、D），也即劃分為五個等級，沒有體現(xiàn)“法律面前一律平等，尊重和保障人權”的法制精神，通過不合理的評估分級，歧視、限制、阻撓B、C、D級會計師事務所和此等級的中國注冊會計師依法從事證券服務業(yè)務的權利不符合《憲法》的要求。

《憲法》還規(guī)定：國家培養(yǎng)為社會主義服務的各種專業(yè)人才，擴大知識分子的隊伍，創(chuàng)造條件，充分發(fā)揮他們在社會主義現(xiàn)代化建設中的作用?！对u估分級辦法》通過不合理的評估分級，歧視、限制、阻撓B、C、D級會計師事務所以及在B、C、D級會計師事務所執(zhí)業(yè)的中國注冊會計師這類國家高素質(zhì)專業(yè)人才充分發(fā)揮他們在社會主義現(xiàn)代化建設中的作用。

我們認為，《評估分級辦法》制定不符合《憲法》的要求。

2、《民法典》規(guī)定：民法調(diào)整平等主體的自然人、法人和非法人組織之間的人身關系和財產(chǎn)關系。民事主體的人身權利、財產(chǎn)權利以及其他合法權益受法律保護，任何組織或者個人不得侵犯。民事主體在民事活動中的法律地位一律平等。民事主體從事民事活動，應當遵循自愿原則，按照自己的意思設立、變更、終止民事法律關系。民事主體從事民事活動，應當遵循公平原則，合理確定各方的權利和義務。民事主體從事民事活動，應當遵循誠信原則，秉持誠實，恪守承諾。

《評估分級辦法》通過不合理的評估分級，將會計師事務所和中國注冊會計師劃分為五個等級，沒有體現(xiàn)“平等主體的自然人、法人”的法制精神，沒有體現(xiàn)“民事主體在民事活動中的法律地位一律平等”的法制精神，歧視、限制、阻撓B、C、D級會計師事務所和處在此等級的中國注冊會計師依據(jù)《證券法》、《注冊會計師法》從事證券服務業(yè)務的權利不符合《民法典》的要求。

《評估分級辦法》 還規(guī)定監(jiān)管部門配置監(jiān)管資源、確定檢查頻次等，應當參考會計師事務所質(zhì)量評估和分級分類結果。其目的是對B、C、D級會計師事務所加強配置監(jiān)管資源、加大確定檢查頻次，更是沒有兼顧公平、公正的法制精神。

《評估分級辦法》 還規(guī)定企業(yè)選聘會計師事務所，應當參考運用會計師事務所質(zhì)量評估和分級分類情況。此條款明顯違背“民事主體從事民事活動，應當遵循自愿原則，按照自己的意思設立、變更、終止民事法律關系。民事主體從事民事活動，應當遵循公平原則，合理確定各方的權利和義務。民事主體從事民事活動，應當遵循誠信原則，秉持誠實，恪守承諾”的法制精神，將《評估分級辦法》不合理的分級分類結果強加給企業(yè)和會計師事務所，使其做出違背自愿、公平、誠信原則的民事活動。

我們認為，《評估分級辦法》制定不符合《民法典》的要求。

3、《證券法》規(guī)定：會計師事務所、律師事務所以及從事證券投資咨詢、資產(chǎn)評估、資信評級、財務顧問、信息技術系統(tǒng)服務的證券服務機構，應當勤勉盡責、恪盡職守，依法可以按照相關業(yè)務規(guī)則為證券的交易及相關活動提供服務。    《證券法》中的會計師事務所應該是指所有的、由注冊會計師組建的、取得會計師事務所執(zhí)業(yè)證書的會計師事務所，均可以按照相關業(yè)務規(guī)則為證券的交易及相關活動提供服務。《證券法》并沒有指定A+或A級的會計師事務所才能為證券的交易及相關活動提供服務。律師事務所證券期貨業(yè)務資格早已放開多年，司法部也從未對律師事務所進行A+、A、B、C、D級的評估分級，資產(chǎn)評估、資信評級等機構也沒有A+、A、B、C、D的評估分級要求。

財政部會計司制定《評估分級辦法》，我們不禁想問：為什么會計師事務所就非要做A+、A、B、C、D的評估分級？為什么只允許A+、A級的會計師事務所從事證券服務業(yè)務？為什么不允許B、C、D級的會計師事務所從事證券服務業(yè)務？難道B、C、D級的會計師事務所的注冊會計師不是財政部批準執(zhí)業(yè)的中國注冊會計師嗎？他們不是《證券法》《注冊會計師法》中指的注冊會計師和會計師事務所嗎？

我們認為，《評估分級辦法》制定不符合《證券法》的要求。

4、《注冊會計師法》規(guī)定：注冊會計師是依法取得注冊會計師證書并接受委托從事審計和會計咨詢、會計服務業(yè)務的執(zhí)業(yè)人員。會計師事務所是依法設立并承辦注冊會計師業(yè)務的機構。注冊會計師執(zhí)行業(yè)務，應當加入會計師事務所。注冊會計師和會計師事務所執(zhí)行業(yè)務，必須遵守法律、行政法規(guī)。注冊會計師和會計師事務所依法獨立、公正執(zhí)行業(yè)務，受法律保護。

《評估分級辦法》將會計師事務所和中國注冊會計師劃分為A+、A、B、C、D五個等級，難道《注冊會計師法》里的中國注冊會計師和會計師事務所是不平等的民事主體嗎？一定要分為三、六、九等會計師事務所和注冊會計師嗎？注冊會計師依法承辦的審計業(yè)務范圍不一樣嗎？為什么A+和A級的注冊會計師和會計師事務所可以執(zhí)行證券服務業(yè)務，而B、C、D級的注冊會計師和會計師事務所不可以執(zhí)行證券服務業(yè)務呢？是為了假借質(zhì)量導向之名變相設定行政許可繼續(xù)推行行業(yè)壟斷嗎？《評估分級辦法》代表的究竟是少數(shù)注冊會計師和會計師事務所的既得利益還是代表廣大注冊會計師和會計師事務所的根本利益？

我們認為，《評估分級辦法》的制定不符合《注冊會計師法》的要求。

習近平總書記關于《加快建設社會主義法治國家》中明確指出：要以建設法治政府為目標，建立行政機關內(nèi)部重大決策合法性審查機制,積極推行政府法律顧問制度，推進機構、職能、權限、程序、責任法定化，推進各級政府事權規(guī)范化、法律化。要全面推進政務公開，強化對行政權力的制約和監(jiān)督，建立權責統(tǒng)一、權威高效的依法行政體制。要最 大限度減少政府對微觀事務的管理。財政部會計司作為全國會計工作行政主管部門，其行政行為必須是依法行政、合法行政。出臺、制定相關行業(yè)管理條規(guī)，必須在法律法規(guī)授權框架下進行。試問：《證券法》有無授權財政部會計司制定《評估分級辦法》？誰授權將《評估分級辦法》與證券業(yè)務掛鉤？《評估分級辦法》有無經(jīng)過行政機關內(nèi)部合法性審查？是否符合習總書記建設社會主義法治國家講話精神？靜待財政部會計司給全中國會計師事務所和注冊會計師一個答復。

                                 深圳堂堂會計師事務所

                                                                      中國注冊會計師吳育堂

                                                                        二〇二〇年六月二十日

一旦文件該文件定稿公布，注冊會計師的審計鑒證業(yè)務將進一步向頭部知名品牌會計師事務所集中，一些中小會計師事務所想借修改后的《證券法》參與證券服務業(yè)務的愿望徹底被擊碎！

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